娃哈哈上市难题：多重因素阻碍前行

近期娃哈哈成社会焦点，虽推进上市辅导，但离上市仍有距离。其存在关联交易复杂、股东管理层不稳定、资金监管存疑等问题，且股权架构像蜘蛛网，同业竞争、交叉持股等难题待解，资本运作秘密也影响其上市决策。

娃哈哈，这家知名企业近期成为了整个社会的风暴中心。然而，鲜为人知的是，像娃哈哈这样的知名企业，并非上市公司。不过，近几年娃哈哈确实在推进上市辅导相关工作。但以专业眼光审视，当下的娃哈哈离上市还有相当大的距离，或者说，娃哈哈很难成功上市。

一家企业要成功上市，需满足诸多上市标准。从大众投资者和社会监管的角度来看，娃哈哈在以下几个方面很难达标。首先是关联交易问题。关联交易极易侵蚀上市公司利益，这是众所周知的。通过近期社会各界的揭露、相关知情人的披露等，我们能看到娃哈哈内部存在纵横交错的关联交易网络。这其中，既包含过去宗亲及其他内部主要高管，包括其前妻、红颜知己等所控制的网络，也有如今娃哈哈主要负责人名下的企业，这些企业已成为娃哈哈当前的主要供应商。

大家可以试想，作为公司的主要股东、实际控制人，同时又是公司上下游产业链的主要供应商，比如销售方面，在宁夏的销售公司，以及原材料公司等，大部分都在实际控制人个人名下，由其实际管控。这样的结构下，即便名义上是杭州市的国资企业，实际上国资企业的权力也被架空，实际控制人很容易通过关联交易侵蚀中小股东的利益。通过前段时间社会各界的揭露，大家对此已有较清晰的认识，恐怕短期内娃哈哈的实际控制人很难放弃这样的利益，公司也难以符合上市公司的标准和条件，这在我看来是最严重的问题。

其次，上市公司需要实际控制人或股东层面的管理层保持相对稳定。近年来，宗馥莉上台后，宗庆后此前培养的主要管理层经历了大洗牌，这还仅是管理层层面。而最近关于遗产争夺的消息，让我们发现连娃哈哈的实际股东层面都出现了未来的巨大不确定性。我们知道，股东层面是公司治理结构的最高层，若股东层面出现动荡，公司未来的发展就很难稳定。因此，不少有识之士对娃哈哈的下一步发展感到忧虑，这样的企业如果上市，大量中小股东的利益自然难以得到保障。

另外，仔细观察此次事件，虽然宗庆后的子女争夺遗产的爆发点是关于海外约18亿美元的离岸信托，但其金额相当巨大。不知道像娃哈哈这样的集团一年向税务部门缴纳的盈利有多少？可作为宗庆后个人，在海外转移的离岸信托基金就达18亿美元。可想而知，这些钱是否纳税、如何通过国家外汇监管转移到海外，背后存在诸多疑问。这也反映出，像娃哈哈这样由实际控制人掌控的公司，在资金进出境方面可能缺乏有效的监管和管控。这样的公司如果上市，对中小股东而言，其利益可能在不经意间就会消失。

除了上述问题，从股权律师的分析来看，娃哈哈还存在同业竞争、业务性质和工会持股等问题。除了杭州娃哈哈集团有限公司，还有浙江娃哈哈实业股份有限公司、娃哈哈商业股份有限公司等多家公司共用娃哈哈品牌，而且从事同类业务，但这些公司背后的股东是不一样的，有的是宗氏家族自己的公司，有的是钟氏家族与工会成立的公司。同业竞争的公司难以上市，是为了避免实控人把上市公司的利益转移到自己控制的非上市公司，从而损害小股民的利益。

各公司之间有较多交叉持股，娃哈哈集团下面并没有100%持股的子公司，最多持股的只有一家是持股50%，其他的只是持股49%、39%等，而大股东另有其人。这样的公司没办法定位为实业公司，只能定位为投资公司，上市是受限的。杭州娃哈哈集团有限公司有工会持股24.6%，不过工会持股问题是可以解决的，已有多家公司把工会持股调整之后成功上市了，但同业竞争和交叉持股才是关键。

娃哈哈的整体股权架构像蜘蛛网密布，这么复杂的股权架构不做调整上不了市，但想调整又涉及多方利益，困难重重。虽然娃哈哈集团很难上市，但是娃哈哈商业或宏胜集团等由宗氏家族掌控的公司，其股权架构是有条件机会的。此外，从资本运作的角度来看，投资人投资公司的目的不是为了公司分红，而是想把公司的估值拉高在最高点位数，卖给后面的接盘侠和投资人，最后赚股权溢价的钱。或许这也是娃哈哈在考虑上市时需要权衡的因素之一。

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